I nostri servizi

Il concetto di riciclaggio

Attività di ripulitura di beni o denaro di provenienza illecita con la conversione e trasferimento nel circuito economico per occultarne la fonte criminale.

La normativa antiriciclaggio

La normativa antiriciclaggio, oggetto di una continua evoluzione, è chiamata a fronteggiare nuove sfide, tra le quali la diffusione delle criptovalute, l’adempimento degli obblighi AML/CFT anche a “distanza”, nonché i recenti impatti nell’economia derivati dalla crisi pandemica. In un sistema economico-finanziario vulnerabile è necessario che i soggetti obbligati acquisiscano una vasta cultura degli scenari d’attualità, dei continui cambiamenti, delle manifestazioni dei fenomeni illeciti e dei reati presupposto. 

Decreto Legislativo 21 Novembre 2007, n. 231 e succ. mod. 

Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione.

Ultimo aggiornamento all’atto pubblicato il 15/05/2023.

DECRETO LEGISLATIVO 21 novembre 2007, n. 231 – Normattiva

Le disposizioni di cui al presente decreto si applicano a fini di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

I soggetti obbligati ex art. 3 D.lgs.231/07

• Intermediari finanziari (banche, IMEL, IP, SIM, SGR, SICAV, SICAF, agenti di cambio ex 201 TUF, intermediari 106 TUB, Consulenti finanziari, intermediari bancari e finanziari..)
• Altri operatori finanziari (società fiduciarie, mediatori creditizi, agenti in attività finanziarie, cambia valute)
• Professionisti in forma individuale, associata o societaria (commercialisti consulenti del lavoro, associazioni di categoria di imprenditori e commercianti, CAF  e patronati, notai, avvocati, revisori legali, società di revisione)
• Altri operatori non finanziari (commercio di opere d’arte, operatori professionali in oro, agenti immobiliari, recupero crediti, i prestatori di servizi relativi all’utilizzo di valute virtuali, prestatori di servizi di portafoglio digitale
• Prestatori di servizi di gioco, case di gioco 
• Prestatori relativi a società e trust

Obblighi di adeguata verifica della clientela – obblighi di conservazione dei dati  – segnalazione operazioni sospette –  

I soggetti obbligati con  riferimento

• sia per i rapporti di nuovi clienti o clienti che mutano il livello di rischio;
• che per le operazioni inerenti allo svolgimento dell’attività istituzionale;
• con concreto sospetto di riciclaggio e in caso di dubbi sulla veridicità e adeguatezza dei dati raccolti.

hanno obbligo di:  

• di adottare le misure di adeguata verifica del cliente e  del  titolare  effettivo  proporzionali al valutato rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo acquisendo informazioni sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;  
• conservazione dei dati;
• segnalazione per operazioni sospette. 

Fattispecie incriminatrici 

• La falsificazione dei dati e delle informazioni relative al cliente, al titolare effettivo o all’esecutore, allo scopo e alla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale e all’operazione  e’  punito  con  la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa  da  10.000  euro  a 30.000 euro;
• Salvo che  il  fatto  costituisca  più grave  reato,  chiunque essendo obbligato, ai sensi del presente decreto, a fornire i dati  e le informazioni  necessarie  ai  fini  dell’adeguata  verifica  della clientela, fornisce dati  falsi  o  informazioni  non  veritiere,  e’punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e  con  la  multa  da 10.000 euro a 30.000 euro;
• Salvo che il  fatto  costituisca  più  grave  reato,  chiunque, essendovi tenuto, viola il  divieto  di  comunicazione  di  cui  agli articoli 39, comma 1, e 41, comma 3, è punito con l’arresto  da  sei mesi a un anno e con l’ammenda da 5.000 euro a 30.000 euro.

Fattispecie penali

Le fattispecie penali, contenute nell’art. 55 della nuova formulazione del D.Lgs. n. 231/2007, sono circoscritte alle sole condotte di grave violazione degli obblighi di adeguata verifica e di conservazione, perpetrate attraverso frode o falsificazione, nonché del divieto di comunicazione dell’avvenuta segnalazione. 

• reclusione da 6 mesi a 3 anni e multa da 10.000 a 30.000 euro, a carico del soggetto che, in sede di adeguata verifica della clientela, falsifica dati ed informazioni relativi al cliente, al titolare effettivo, all’esecutore, allo scopo o alla natura del rapporto, della prestazione o dell’operazione. Alla stessa pena soggiace chi utilizza tali dati ed informazioni;
• reclusione da 6 mesi a 3 anni e multa da 10.000 a 30.000 euro, per chiunque tenuto agli obblighi di conservazione, acquisisce o conserva dati falsi o informazioni non veritiere relativi al cliente, al titolare effettivo, all’esecutore, allo scopo o alla natura del rapporto, della prestazione o dell’operazione, ovvero si avvale di mezzi fraudolenti per pregiudicarne la corretta conservazione;
• reclusione da 6 mesi a 3 anni e multa da 10.000 a 30.000 euro, per la condotta del soggetto che, tenuto a fornire gli elementi necessari per il corretto adempimento dell’obbligo di adeguata verifica della clientela, fornisce dati falsi o informazioni non veritiere;
• arresto da 6 mesi a 1 anno e ammenda da 5.000 a 30.000 euro, in caso di violazione del divieto di comunicazione dell’avvenuta effettuazione di una segnalazione di operazione sospetta;
• reclusione da uno a cinque anni e la multa da 310 a 1.550 euro nei casi di falsificazione, alterazione ed indebito utilizzo di carte di credito o di pagamento, ovvero di qualsiasi altro documento che abiliti al prelievo di denaro contante o all’acquisto di beni o alla prestazione di servizi – ora art. 493 ter c.p. per effetto del D.Lgs. 1 marzo 2018, n. 21, entrato in vigore il 6 aprile 2018.

Inosservanza degli obblighi di adeguata verifica e dell’obbligo di astensione.

• Ai soggetti obbligati che, in violazione delle disposizioni in materia di adeguata verifica della  clientela  del  presente  decreto omettono di  acquisire  e  verificare  i  dati  identificativi  e  le informazioni sul cliente,  sul  titolare  effettivo,  sull’esecutore, sullo  scopo  e  sulla  natura  del  rapporto  continuativo  o  della prestazione  professionale  si  applica  la  sanzione  amministrativa pecuniaria pari a 2.000 euro. 
• Nelle  ipotesi  di  violazioni  gravi, ripetute o  sistematiche  ovvero  plurime,  si  applica  la  sanzione amministrativa pecuniaria da 2.500 euro a 50.000  euro. 

Fattispecie amministrative

La disciplina sanzionatoria di carattere amministrativo è contenuta negli articoli da 56 a 69 del D.Lgs. n. 231/2007.

In tale contesto, deve essere subito sottolineata l’assoluta rilevanza del disposto dell’art. 69 in materia di successione di leggi nel tempo, ai sensi del quale:

• nessuno può essere sanzionato per un fatto che alla data di entrata in vigore della nuova normativa non costituisce più illecito;
• per le violazioni commesse in epoca antecedente all’entrata in vigore del nuovo provvedimento, si applica la legge vigente all’epoca della commessa violazione, solo se più favorevole.

Inosservanza degli obblighi di adeguata verifica ed astensione (art. 56).
inosservanza degli obblighi di conservazione (art. 57).
Inosservanza dell’obbligo di segnalazione di operazioni sospette (art. 58).
Inosservanza degli obblighi di comunicazione da parte dei componenti degli organi di controllo dei soggetti obbligati (art. 59).
Inosservanza degli obblighi informativi nei riguardi dell’U.I.F. e degli ispettori del Ministero dell’economia e delle finanze (art. 60).
Violazioni commesse da soggetti obbligati vigilati (art. 62).
Inosservanza delle disposizioni in materia di limitazione della circolazione del contante (art. 63).

Risultano tacitamente abrogate le sanzioni in materia di omessa registrazione, omessa istituzione dell’archivio unico informatico e omessa istituzione del registro della clientela.

Inosservanza delle disposizioni relative all’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette.
Art. 58 del Dlgs.231/07 

• Salvo che il fatto costituisca reato, ai soggetti obbligati  che omettono di effettuare la segnalazione  di  operazioni  sospette,  si applica una sanzione amministrativa pecuniaria pari a 3.000 euro. 
• Salvo che il fatto costituisca reato  e  salvo  quanto  previsto dall’articolo 62, commi 1 e 5, nelle  ipotesi  di  violazioni  gravi, ripetute o  sistematiche  ovvero  plurime,  si  applica  la  sanzione amministrativa pecuniaria da 30.000 euro a 300.000 euro
• Ciascun componente degli organi di controllo presso i soggetti obbligati è punito con  la  sanzione  amministrativa  pecuniaria  da 5.000 euro  a  30.000  euro  qualora,  nell’esercizio  della  propria funzione, ometta di effettuare le comunicazioni obbligatorie ai sensi dell’articolo 46 del presente decreto. 

IL REATO di “RICICLAGGIO”  e di  “IMPIEGO DI DENARO BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA 

• 648 bis c.p.

“chiunque sostituisce o trasferisce denaro beni o utilità provenienti da delitto non colposo ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa”

• 648 ter c.p.

“ chiunque……..impiega in attività economiche o finanziarie denaro beni o altra utilità provenienti da delitto”

• • Soggetto attivo “ chiunque” ad eccezione di chi abbia commesso concorso a commettere il reato presupposto
  • Le attività poste in essere siano “ dirette in ogni caso ad ostacolare l’accertamento sull’origine delittuosa di denaro beni o altra utilità  (Cass Sez I 11 dic 2007 n. 1470)

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Dott. Nicola Lorenzini. Ispettore della Guardia di Finanza, è laureato in Economia aziendale. Nel corso della sua trentennale carriera, ha acquisito conoscenze sui rischi aziendali dovuti a evasione fiscale, elusione e frodi, reati tributari e crimini economici. E’ un componente della commissione Antiriciclaggio dell’ODCEC di Padova relatore e organizzatore della SCUOLA ANTIRICICLAGGIO dell’ordine ODCEC PD, parte attiva del FOCUS COMPLIANCE organizzato per diffondere la materia e i rischi per professionisti ed aziende. È autore e coautore di alcuni articoli su riviste professionali, formatore in ambito universitario e cofondatore e vice presidente della Associazione di Professionisti e culiori della materia AML-LAB. Per informazioni nicola.lorenzini@primeadvisory.eu.

Per le società di minori dimensioni, che necessitano di assistenza per la tenuta della contabilità lo Studio offre la propria assistenza mediante un Dipartimento dedicato che gestisce, a livello centralizzato per tutte le sedi, l’elaborazione dati contabili c/terzi. La corretta rilevazione sistematica dei fatti di gestione, l’ordinata e tempestiva tenuta della contabilità, oltre che un obbligo di legge rappresentano una fonte d’informazione primaria per l’imprenditore. Assumono qui un rilievo centrale una buona strutturazione dei piani dei conti ed un’efficiente gestione dei processi contabili. Inoltre, per le società che ne fanno richiesta, sono forniti i servizi:

– di reportistica contabile mensile (con la quale ogni mese viene esaminata alla presenza del cliente la situazione contabile aggiornata della società, unitamente ad una relazione sull’analisi dei flussi e dei principali indici di bilancio);

– di reportistica contabile trimestrale (con la quale trimestralmente viene esaminato l’andamento economico e finanziario della gestione nel trimestre precedente).

Su questo tradizionale settore, lo sforzo dello Studio è teso ad assicurare un servizio qualitativo, svolto secondo la migliore tecnica professionale e – grazie alle economie di scala – in condizioni di tariffazione molto competitive.

I bilanci di esercizio e di gruppo rappresentano, per la stragrande maggioranza delle imprese, la principale comunicazione sociale nei confronti dei soci e dei terzi (incluso il sistema bancario e l’Agenzia delle Entrate).

La conformità alle norme delle procedure contabili adottate all’interno dell’azienda, la corretta gestione dei processi di valutazione delle poste non numerarie e la corretta applicazione dei principi contabili, nazionali ed internazionali, assumono un ruolo centrale nell’assicurare periodicamente ai diversi stakeholder una rappresentazione chiara, veritiera e corretta dei fatti di gestione.

Lo Studio offre alle società assistite la propria consulenza nel calcolo delle imposte di competenza, e nell’assolvimento degli obblighi civilistici sul bilancio.

Lo Studio è presente sia con il Dipartimento Dottori Commercialisti che con il Dipartimento Legale, su questo delicato e tradizionale settore di attività. Nella complessità della materia, i nostri Professionisti sono in grado di offrire la migliore assistenza nella pianificazione e consulenza tributaria, nazionale ed internazionale. Rientrano in particolare tra le attività svolte:

1. l’assistenza nella redazione e presentazione delle dichiarazioni fiscali (redditi, IRAP, IVA ecc.);
2. l’analisi della struttura fiscale dell’impresa, con l’individuazione degli interventi da porre in essere per minimizzare il carico tributario;
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L’Italia si inserisce oggi, non soltanto in una Unione Europea integrata, ma anche in un mercato globale “aperto”. Non cogliere le opportunità offerte dall’internazionalizzazione significa autoescludersi dai principali mercati in crescita e rinunciare ad importanti vantaggi competitivi.

Lo Studio si offre quale punto di riferimento per il governo delle dinamiche di internazionalizzazione dell’impresa. Tra i molti servizi offerti merita di essere segnalato che lo Studio è presente con una propria sede in Durazzo (Albania). Ed è quindi in grado di dare assistenza diretta in loco alle società che, per il segmento produttivo in cui operano, necessitano di processi produttivi a basso costo. Meritano, in particolare, di essere menzionate le attività svolte dallo Studio a sostegno delle società nei progetti di internazionalizzazione.

Ed in particolare:

– l’analisi della normativa e del contesto economico giuridico estero su cui s’intende attivare l’insediamento produttivo o commerciale;

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– la definizione dello schema giuridico-formale di presenza nel Paese ospitante, previa analisi delle convenzioni bilaterali contro le doppie imposizioni (scelta tra stabile organizzazione, società controllata o ufficio di rappresentanza);

– assistenza nella contrattualistica internazionale;

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– studio ed impostazione dei modelli di gestione della tesoreria di gruppo.

Il difficile contesto di mercato con cui le imprese oggi si trovano a confrontarsi rende “l’organizzazione” aziendale strategica per il conseguimento del successo. Misurare le variabili di costo, studiare i processi e ridefinirli secondo logiche di allocazione efficiente delle risorse disponibili rappresenta condizione essenziale per la riduzione degli sprechi e la generazione di valore aggiunto (marginalità aziendale). I Professionisti dello Studio sono in grado di affiancare l’imprenditore ed il management nella riorganizzazione dei processi aziendali e nello sviluppo di sistemi di pianificazione e controllo direzionale. Rientrano nell’offerta dello Studio le seguenti attività:

– l’analisi delle organizzazioni e la diagnostica delle disfunzioni aziendali;

– la consulenza e l’assistenza nell’impianto della contabilità analitica e dei sistemi di controllo di gestione;

– la consulenza e l’assistenza nella pianificazione operativa e strategica;

– l’assistenza nell’impianto di sistemi di budget e di reporting;

– l’assistenza nella costruzione di business plan;

– l’assistenza nella definizione dei piani di intervento per lo sviluppo delle imprese ed il rilancio delle attività.

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 regola, in conformità a quanto previsto anche a livello europeo, uno specifico regime di responsabilità amministrativa degli Enti (societari e non), derivante dalla commissione o tentata commissione di reati, nell’interesse o a vantaggio degli Enti medesimi. 
Il presidio dei rischi legali e di compliance, il contenimento del rischio di pesanti sanzioni amministrative, nonché l’esigenza di limitare le responsabilità del management a fronte di possibili contestazioni inerenti alla consumazione dei reati; impongono all’Organo Amministrativo di adottare specifici Modelli Organizzativi per la prevenzione dei reati penali e di nominare uno speciale Organismo di Vigilanza e Controllo.

Un efficace Modello Organizzativo, redatto ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, richiede elevate competenze aziendali e legali nella mappatura dei rischi, nella relativa analisi e nell’implementazione dei protocolli di mitigazione. 

Lo Studio offre la propria consolidata esperienza maturata, nei confronti di banche, intermediari finanziari e multinazionali, sia nella fase di definizione di efficienti Modelli Organizzativi, sia nella fornitura di Organismi di Vigilanza e Controllo composti da affermati e ben referenziati professionisti. 

Rientra in quest’ambito di operatività l’assistenza all’imprenditore ed al management nella definizione del codice etico e della mission aziendale.

Grazie ad un gruppo di professionisti qualificato, lo Studio è in grado di fornire assistenza specialistica nella:

– costituzione e nel processo di autorizzazione di entità regolamentate (Banche, Intermediari Finanziari, IMEL, Istituti di Pagamento, SIM, SGR e SICAV);
– nella definizione degli organigrammi, dei funzionigrammi, delle procedure operative e dei regolamenti interni agli intermediari, conformi alle vigenti disposizioni di vigilanza;
– nella fornitura, in outsourcing, dei servizi di audit, risk management e compliance;
– nella elaborazione di prospetti informativi e nella gestione delle inerenti relazioni con la Consob;
– nella definizione di accordi di distribuzione e di convenzionamento tra banche;
– nella costruzione di prodotti derivati “taylor made“.

Tramite i propri Professionisti, anche attraverso una presenza diretta presso l’intermediario, ed una attività di consulenza continuativa, lo Studio è in grado di fornire supporto nella gestione dei rischi compliance, ossia il rischio di sanzioni legali o amministrative, di perdite finanziarie o di deterioramento della reputazione per il mancato rispetto di leggi, regolamenti e normative applicabili, di codici di condotta e delle buone pratiche (“leggi, regolamenti e normative”).

All’interno dello Studio, alcuni professionisti di riferimento, sono specializzati nel diritto degli intermediari finanziari, partecipano ed hanno partecipato ai processi di consultazione in materia di MiFID presso la Consob e la Banca d’Italia ed hanno maturato primarie esperienze nella gestione dei conflitti di interesse.

Per gli intermediari finanziari minori lo Studio è in grado di gestire, in outsourcing, gli adempimenti in materia di Antiriciclaggio (tenuta AUI e flussi alla Banca d’Italia), segnalazioni di vigilanza e adempimenti in materia di anagrafe dei rapporti. 

Per le società di rilevanti dimensioni, che desiderano poter beneficiare di organi di controllo indipendenti e professionali, lo Studio mette a disposizione i propri revisori legali. Sia per la composizione e la gestione di interi collegi sindacali, sia per l’erogazione di servizi di revisione dei conti. 

Il rispetto dei principi di revisione e delle best practice internazionali rappresenta un carattere distintivo dei Professionisti che si occupano di tale attività. Un servizio che quindi, secondo la filosofia dell’Associazione, deve essere svolto prima di tutto a garanzia dei terzi che sulla qualità del controllo fanno affidamento. 

In occasione di operazioni di M&A, di acquisizione di quote societarie o di assets di particolare valore, i revisori ed i legali dello Studio sono in grado di fornire un approfondito servizio di due-diligence. 

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, le quotate devono costituire al proprio interno un “Comitato per la Remunerazione” con l’obiettivo di garantire che le politiche di retribuzione del Presidente, dell’Amministratore Delegato, degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché degli amministratori non esecutivi, vengano formulate da un organismo in assenza di conflitti di interesse. Lo Studio è in grado di fornire alle società, con azioni negoziate in mercati regolamentati:

– professionisti qualificati per l’istituzione e la gestione dei comitati per la remunerazione degli esponenti delle società quotate;

– assistenza specialistica nella stesura del regolamento del comitato di remunerazione.